Respostas Rápidas.
Muitas empresas usam planos de opções de ações para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é frequentemente chamado de subvenção ou preço de exercício. Os funcionários que recebem opções de ações esperam lucrar exercendo suas opções de compra de ações ao preço de exercício quando as ações estão sendo negociadas a um preço que é superior ao preço de exercício.
Às vezes, as empresas reavaliam o preço pelo qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações de uma empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas reavaliam o preço de exercício como forma de reter seus empregados.
Se surgir uma disputa sobre se um funcionário tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não intervirá. A lei estadual, não a lei federal, cobre tais disputas.
A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os valores mobiliários oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 de uma empresa, descrevendo o plano ou como obter informações sobre o plano.
Os planos de opções de ações de funcionários não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de compra de ações de funcionários, que são planos de aposentadoria.
Amostra do Plano de Opção de Compra de Ações.
Principal produto ou serviço da organização: Software.
Número de empregados a tempo inteiro: 150.
Funcionários Elegíveis como Percentual do Emprego Total da Empresa: 100,0%
Informações sobre este Plano de Incentivo de Longo Prazo:
Grupo (s) Funcionário (s) Elegível (eis) para Prêmios: Gerenciamento de Alta Administração (excluindo Alta Gerência) Pessoal Isento, Não-Gerencial e Sem Demissão Funcionário Não Técnico, Pessoal Qualificado e / ou Semi-Qualificado Tipo de Prêmio (s) Concedido Sob o Plano: Não Qualificado Opções Opções de Estoques de Incentivo Recursos Incluídos no Plano: Funcionários fora dos EUA são elegíveis Diretores Não Funcionários da Empresa Elegíveis Todos os Empregados dos EUA são Elegíveis Todos os Empregados no Mundo são Elegíveis (com Exceções Legais, conforme necessário) O Plano possui Mudança de Controle Característica.
PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES
OBJETIVO DO PLANO.
Este Plano de Opção de Compra de Ações destina-se a promover os interesses da Companhia, proporcionando às pessoas elegíveis a oportunidade de adquirir um interesse proprietário, ou aumentar seu interesse de propriedade, na Corporação, como um incentivo para que permaneçam a serviço da Corporação.
Os termos em letras maiúsculas neste documento terão os significados atribuídos a tais termos no Apêndice em anexo.
ESTRUTURA DO PLANO.
O Plano constitui um Programa de Outorga de Opção sob o qual as pessoas elegíveis podem, a critério do Administrador do Plano, obter opções de compra de ações ordinárias.
As disposições das Seções I e III regerão os interesses de todas as pessoas sob o Plano.
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO.
O Plano será administrado pelo Conselho. No entanto, qualquer ou todas as funções administrativas de outra forma exercidas pelo Conselho podem ser delegadas ao Comitê. Os membros do Comitê deverão servir durante o período que o Conselho determinar e estará sujeito a remoção pelo Conselho a qualquer momento. O Conselho também poderá, a qualquer momento, encerrar as funções do Comitê e reabastecer todos os poderes e autoridade anteriormente delegados ao Comitê.
Sujeito à aprovação, se necessário, de quaisquer autoridades reguladoras, o Administrador do Plano terá plenos poderes e autoridade (sujeito às disposições do Plano) para estabelecer as regras e regulamentos que julgar apropriados para a adequada administração do Plano e para fazer tais determinações sob , e emitir tais interpretações do Plano e quaisquer opções pendentes sob o que julgar necessário ou aconselhável. As decisões do Administrador do Plano serão definitivas e vinculativas para todas as partes que tenham interesse no Plano ou em qualquer opção.
As pessoas elegíveis para participar do Plano são as seguintes:
membros não-funcionários do Conselho ou membros não-funcionários do quadro de diretores de qualquer Controladora ou Subsidiária, e.
consultores e outros consultores independentes que prestam serviços à Corporação (ou a qualquer Controladora ou Subsidiária).
O Administrador do Plano terá autoridade plena para determinar quais pessoas elegíveis devem receber outorgas de opção, o tempo ou os horários em que tais subvenções serão concedidas, o número de ações a serem cobertas por cada oferta, o status da opção concedida como Incentivo Opção ou Opção Não-Estatutária, a hora ou os horários em que cada opção será passível de ser exercida, o cronograma de carência (se houver) aplicável às ações da opção e o prazo máximo para o qual a opção permanecerá em aberto.
ESTOQUE SUJEITO AO PLANO.
As ações emitidas nos termos do Plano serão ações de Ações Ordinárias autorizadas, mas não adquiridas ou readquiridas. O número máximo de ações do CommonStock que podem ser emitidas durante o prazo do Plano não excederá 7.500.000 ações.
As Ações Ordinárias sujeitas a opções em circulação estarão disponíveis para emissão subsequente no âmbito do Plano na medida em que (i) as opções expirarem ou terminem por qualquer motivo antes do exercício integral ou (ii) as opções canceladas de acordo com as disposições de Seção II. Partes investidas emitidas nos termos do Plano e recompradas posteriormente pela Sociedade, a preço de exercício da opção pago por ação, nos termos dos direitos de recompra da Incorporação nos termos do Plano, serão acrescidas ao número de ações ordinárias reservadas para emissão. de acordo com o Plano e, portanto, estarão disponíveis para reemissão por meio de uma ou mais opções subseqüentes no Plano.
Caso qualquer alteração seja feita nas Ações Ordinárias em razão de qualquer nível de ações, bonificação em ações, recapitalização, combinação de ações, permuta de ações ou outra mudança que afete a Ação Ordinária em circulação como classe sem o recebimento da remuneração pela Corporação, ajustes apropriados devem ser feitos. (i) o número máximo e / ou classe de valores mobiliários emitidos no âmbito do Plano e (ii) o número e / ou classe de valores mobiliários ea tarifa de exercício em vigor sob cada opção em aberto, a fim de impedir o diluição ou ampliação das . Os ajustes determinados pelo PlanAdministrator devem ser finais, obrigatórios e conclusivos. Em nenhum caso quaisquer ajustes serão feitos em conexão com a conversão de uma ou mais ações de destaque das ações preferenciais da Corporação em ações ordinárias.
PROGRAMA DE GRANDES OPÇÕES.
Cada opção será evidenciada por um ou mais documentos no formulário aprovado pelo Administrador do Plano; desde que, no entanto, cada documento seja conforme com os termos especificados abaixo. Cada documento evidenciando uma Opção de Incentivo estará, além disso, sujeito às disposições do Plano aplicáveis a tais opções.
O preço de exercício por ação será fixado pelo Administrador do Plano de acordo com as seguintes disposições:
O preço de exercício por ação não será inferior a 100% (cem por cento) do Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias na outorga da opção.
Se a pessoa a quem a opção for concedida for de 10%, o preço de exercício por ação não será inferior a 110% (cento e dez por cento) do Valor Justo de Mercado por ação ordinária na outorga da opção.
O preço de exercício tornar-se-á imediatamente devido ao exercício da opção e, sujeito às disposições da Seção III. A e aos documentos que o justifiquem, deverá ser pago em dinheiro ou cheque à Sociedade. Caso as Ações Ordinárias sejam registradas de acordo com a Seção 12 (g) da Lei de 1934 no momento em que a opção é exercida, então o preço de exercício também pode ser pago da seguinte forma:
em ações ordinárias detidas pelo período necessário necessário para evitar uma cobrança aos lucros da Corporação para fins de demonstrações contábeis e avaliadas a Valor Justo de Mercado na Data de Exercício, ou.
na medida em que a opção for exercida por ações adquiridas, por meio de venda especial e procedimento de remessa segundo o qual a Optionee deverá fornecer irrevogavelmente instruções escritas (A) a uma corretora designada pela Corporação para efetuar a venda imediata das ações compradas e remeter à Corporação, dos recursos da venda disponíveis na data de liquidação, fundos suficientes para cobrir o preço de exercício agregado a pagar pelas ações adquiridas mais todos os impostos federais, estaduais e municipais de renda e de emprego que devem ser retidos pela Corporação em razão desse exercício e (B) a Corporação entregará os certificados pelas ações compradas diretamente a essa corretora para concluir a venda.
Exceto na medida em que tal procedimento de venda e remessa seja utilizado, o pagamento do preço de exercício para as ações compradas deve ser feito na Data de Exercício.
Exercício e Prazo das Opções. Cada opção poderá ser exercida nos horários e horários, durante tal período e por tal número de ações, conforme determinado pelo Administrador do Plano e previsto nos documentos que o comprovarem. Entretanto, nenhuma opção terá prazo superior a 10 (dez) anos, contados a partir da data da outorga da opção.
Efeito da rescisão do serviço.
As seguintes disposições regerão o exercício de quaisquer opções detidas pela Optionee no momento da cessação de serviço ou morte:
Se a Optionee deixar de permanecer em Serviço por qualquer razão que não seja Deficiência ou morte, então a Optionee terá um período de três (3) meses após a data de tal cessação de Serviço durante a qual exercerá cada opção adquirida mantida por tal Opção.
Se o Serviço da Optionee for rescindido por motivo de Incapacidade, então o destinatário terá um período de doze (12) meses após a data de tal cessação do Serviço, durante o qual exercerá cada opção adquirida em circulação por tal oponente.
Se o Optionee morre enquanto mantém uma opção pendente, então o representante pessoal de sua propriedade ou a pessoa ou pessoas para quem a opção é transferida de acordo com a vontade da Optionee ou as leis de herança terão um período de 12 (doze) meses. período após a data da morte do opositor para exercer essa opção adquirida.
Sob nenhuma circunstância, entretanto, qualquer opção adquirida deverá serexecutável após a expiração especificada do prazo da opção.
Durante o período de exercício pós-serviço aplicável, a opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de ações adquiridas para as quais a opção é exercível na data da cessação do serviço da Optionee. período de exercício ou (se anterior) após a expiração do prazo da opção, a opção será rescindida e deixará de ser válida para quaisquer ações adquiridas para as quais a opção não tenha sido exercida. No entanto, a opção deverá, imediatamente após a cessação da opção de Serviço, rescindir e deixar de estar em aberto em relação a todas e quaisquer opções de ações para as quais a opção não seja de outra forma no momento exercível ou na qual o Beneficiário não esteja de outra forma naquele momento adquirido.
O Administrador do Plano terá o poder discricionário, exercível no momento em que uma opção for concedida ou a qualquer momento enquanto a opção permanecer pendente, para:
prorrogar o período de tempo durante o qual a opção permanecerá exercível após a cessação do serviço da Optionee ou morte do período limitado em sentido contrário àquela opção para um período de tempo maior que o Administrador do Plano julgar apropriado, mas em nenhum caso além o vencimento do prazo da opção; e / ou.
permitir que a opção seja exercida, durante o período de exercício pós-servicção aplicável, não apenas com relação ao número de ações adquiridas do CommonStock para as quais tal opção é exercível no momento da Oferta de Serviço, mas também com relação a uma ou mais instalações adicionais em que o Optionee teria investido sob a opçà £ o teve o oponente continuado no serviço.
Direitos dos Acionistas. O titular de uma opção não terá direito de acionista em relação às ações objeto da opção até que tal opção venha a ser exercida e a pessoa tenha exercido a opção, pago o preço de exercício e tenha se tornado titular do registro das ações adquiridas.
Direitos de primeira recusa. Até que a Ação Comum seja registrada sob a seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá direito de preferência em relação a qualquer disposição proposta pela Optionee (ou qualquer sucessor de interesse) de quaisquer ações da Common Stock emitido no âmbito do Plano. Tal direito de preferência deverá ser exercido de acordo com os termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e estabelecido no documento que avisa esse direito.
Direitos de recompra. Até que a Ação Ordinária seja registrada pela primeira vez na Seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá o direito de distribuir uma ou todas as ações ordinárias detidas por uma Optionee (investida ou não investida) sobre a Optionee & # 8217 a cessação de emprego ou serviço com a Corporação ou qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, nos termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e constante do documento evidenciando tal direito.
Transferência limitada de opções. Durante a vida do Optionee, a opção será exercível somente pelo Optionee e não poderá ser transferível ou transferível a não ser pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição após a morte da Optionee.
Retenção. A obrigação da Corporação de entregar ações da CommonStock mediante o exercício de quaisquer opções concedidas nos termos do Plano estará sujeita à satisfação de todas as exigências federais, estaduais e locais aplicáveis de retenção de imposto de renda e de emprego.
Os termos abaixo especificados serão aplicáveis a todas as Opções de Incentivo. Exceto conforme modificado pelas disposições desta Cláusula B, todas as disposições do Plano serão aplicáveis às Opções de Incentivo. As opções especificamente designadas como Opções Não-estatutárias não estarão sujeitas aos termos desta Seção B.
Elegibilidade. Opções de Incentivo só podem ser concedidas aos Funcionários.
Preço do exercício. O preço de exercício por ação não será inferior a 100% (cem por cento) do Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias na data da outorga da opção.
Limitação do dólar. O Valor Justo de Mercado agregado das ações do CommonStock (determinado na data ou datas de concessão) para o qual uma ou mais opções concedidas a qualquer Empregado sob o Plano (ou qualquer outro plano de opção da Corporação ou de qualquer Controladora ou Controlada) poderá A primeira vez que se tornar disponível como Opções de Incentivo durante qualquer ano (1) não excederá a quantia de Cem Mil Dólares ($ 100.000). Na medida em que o Empregado possua duas (2) ou mais dessas opções que se tornarem exercíveis pela primeira vez no mesmo ano calendário, a limitação anterior sobre a possibilidade de exercer tais opções como Opções de Incentivo será aplicada com base na ordem em que tais opções forem concedidas. .
10% Acionista. Se qualquer Empregado a quem for concedida uma Opção de Incentivo for um Acionista de 10%, o prazo da opção não excederá cinco (5) anos medidos a partir da data de concessão da opção.
O Plano e cada opção em aberto de acordo com o Plano no momento de uma Transação Corporativa terminarão e deixarão de estar pendentes, mas somente após cada Optionee (ou o sucessor em juros) ter sido dado, pelo período de (10) dias que termina cinco (5) dias antes da data de vigência da Transação Corporativa (ou período mais longo que o Conselho de Administração especificar), o direito de exercer qualquer opção não vencida no todo ou em parte, mas somente na medida em que, na data da Transação Corporativa, tal Opção & # O direito de exercer tal opção foi adquirido nos termos do contrato de opção aplicável e não foi previamente exercido. No entanto, as opções pendentes não serão encerradas e deixarão de ser emitidas em uma base acelerada se e na medida em que tais opções forem assumidas pela sucessora da corporação (ou seus pais) na Transação Corporativa.
No caso de uma Transação Corporativa, todas as Ações da Opção Não Cumpridas, não-declaradas pela empresa sucessora (ou seus pais) serão imediatamente devolvidas à Corporação para cancelamento, e a Opção-Exclusiva não terá mais direitos de acionista em relação a essas ações. Na medida em que as ações entregues não investidas tenham sido previamente emitidas para a consideração da Optionee em dinheiro ou equivalente em dinheiro (incluindo o endividamento do dinheiro da compra da Optionee), a Corporação reembolsará ao Optionee a consideração paga pelas ações entregues e cancelará o principal não pago. saldo de qualquer nota de dinheiro em circulação pendente da Optioneeattributable a tais ações entregues.
Cada opção que é assumida em conexão com uma Transação Corporativa deve ser apropriadamente ajustada, imediatamente após a Transação Corporativa, para aplicar ao número e classe de valores mobiliários que seriam emitidos para a Optionee na concretização da Transação Corporativa, se a opção tivesse sido exercida imediatamente antes de tal Transação Corporativa. Haverá também ajustes apropriados para (i) o número e classe de valores mobiliários disponíveis para emissão do Plano após a consumação da referida Transação Corporativa e (ii) o preço de exercício por ação de cada opção pendente, desde que o preço de exercício agregado a pagar por tais títulos permaneça. o mesmo.
Sujeito à aprovação, se houver, de quaisquer autoridades regulatórias, o Administrador do Plano terá o poder discricionário, exercível no momento em que a opção for concedida ou a qualquer momento enquanto a opção permanecer pendente, visando a aceleração automática (total ou parcial) de uma ou mais opções em aberto ou Units de Opção Não Cumprida (e a rescisão automática de mais direitos de recompra em aberto, com a aquisição imediata das ações ordinárias sujeitas a esses direitos rescindidos) na ocorrência de uma Transação Corporativa, não sejam essas opções ou ser assumido ou substituído na Transação Corporativa.
Sujeito à aprovação, se houver, de quaisquer autoridades regulatórias, o Administrador do Plano terá plenos poderes e autoridade, exercível no momento em que a opção for outorgada ou a qualquer tempo enquanto a opção permanecer pendente, para estruturar tal opção de modo que as ações sujeitas àquela. A opção será automaticamente adquirida em bases aceleradas caso o Serviço da Optionee esteja determinado por motivo de Rescisão Involuntária dentro de um período designado pelo Administrador do Plano após a data efetiva de qualquer Transação Corporativa em que a opção seja assumida e os direitos de recompra aplicáveis a essas ações não caso contrário, terminar. Qualquer dessas opções permanecerá exercível para as ações de opção totalmente adquiridas até o vencimento do (i) vencimento do prazo ou (ii) a expiração do período de 1 (um) ano medido a partir da data efetiva da Rescisão Involuntária ou qualquer outro período de tempo que o Administrador do Plano possa designar. Além disso, o Administrador do Plano poderá prover que um ou mais dos direitos de recompra pendentes com relação às ações detidas pela Optionee no momento de tal Rescisão Involuntária serão imediatamente rescindidos em uma base acelerada, e as ações sujeitas aos direitos determinados deverão, portanto, ser adquiridos.
A parte de qualquer Opção de Incentivo acelerada em conexão com uma Transação Corporativa permanecerá exercível como uma Opção de Incentivo somente na medida em que a limitação aplicável de Cem Mil Dólares (US $ 100.000) não for excedida. Na medida em que tal limitação do dólar for excedida, a parcela acelerada de tal opção será exercível como uma Opção Não-Estatutária sob as leis fiscais federais.
A outorga de opções de acordo com o Plano não afetará de forma alguma o direito da Companhia de ajustar, reclassificar, reorganizar ou alterar seu capital ou estrutura de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar, orçar ou transferir toda ou parte de seus negócios ou ativos. .
CANCELAMENTO E REGRA DAS OPÇÕES.
O Administrador do Plano terá autoridade para efetuar, a qualquer momento e de tempos em tempos, com o consentimento dos detentores das opções afetadas, o cancelamento de qualquer ou todas as opções em aberto previstas no Plano e conceder insubstituição para elas novas opções abrangendo o mesmo ou diferente número. de ações ordinárias, mas com um preço de exercício por ação baseado no valor FairMarket por ação ordinária na data de concessão da nova opção.
O Administrador do Plano poderá permitir que qualquer pessoa que tenha a opção ou participante pague o preço de exercício da opção a essa pessoa, de acordo com o Plano, entregando uma promissória de pagamento integral, promissória, pagável em uma ou mais das devoluções, que será totalmente garantida. Em hipótese alguma o crédito máximo disponível para o Optionee ou Participante exceder a soma de (i) o preço de exercício ou preço de compra a pagar pelas ações adquiridas mais (ii) qualquer imposto federal, estadual e local e imposto sobre emprego incorrido pela Optionee ou Participante em conexão com o exercício de opção ou compra de ações.
DATA EFETIVA E PRAZO DO PLANO.
O Plano entrará em vigor quando adotado pelo Conselho, mas nenhuma opção prevista no Plano poderá ser exercida, e nenhuma ação será emitida segundo o Plano, até que o Plano seja aprovado pelos acionistas e autoridades reguladoras da Corporação. Se tal aprovação acionária ou regulatória não for obtida no prazo de doze (12) meses após a data da adoção do Plano pelo Conselho, então todas as opções previamente concedidas nos termos do Plano deverão terminar e deixar de ser pendentes, e nenhuma outra opção será concedida. e não será emitida nenhuma ação no âmbito do Plano. Sujeito a tal limitação, o Administrador do Plano poderá outorgar opções e emitir ações no âmbito do Plano a qualquer tempo, a partir da data efetiva do Plano e antes da data fixada neste documento para a conclusão do Plano.
O Plano deverá ser rescindido no início do (i) vencimento do período (10), medido a partir da data em que o Plano for adotado pelo Conselho, (ii) a data em que todas as ações disponíveis para emissão no Plano tiverem sido emitidas ou (iii) a rescisão de todas as opções pendentes com uma Transação Corporativa. Todas as opções e emissões de ações em circulação naquela data, de acordo com o Plano, continuarão a ter força total e efeito de acordo com as disposições dos documentos comprovativos dessas opções ou emissões.
ALTERAÇÃO DO PLANO.
O Conselho terá poder e autoridade completos e exclusivos para alterar o Plano em qualquer ou todos os aspectos. Entretanto, nenhuma alteração ou modificação afetará adversamente os direitos e obrigações com relação a opções ou emissões de ações não investidas no momento em que o plano estiver pendente de acordo com o Plano ou o Participante consentirem com tal alteração ou modificação. Além disso, certas alterações podem exigir aprovação dos acionistas e / ou regulatória de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.
Opções podem ser concedidas no âmbito do Programa de Outorga de Opções que excedam o número de ações ordinárias disponíveis para emissão no âmbito do Plano, desde que quaisquer ações excedentes efetivamente emitidas sob esses programas sejam mantidas em custódia até que haja aprovação acionária e regulatória de uma alteração o suficiente para aumentar o número de ações ordinárias disponíveis para emissão no âmbito do Plano. Se tal aprovação acionária e regulatória não for obtida no prazo de doze (12) meses após a data em que as primeiras excedências forem feitas, então (i) quaisquer opções não exercidas concedidas com base em tais ações excedentes deverão terminar e deixar de estar pendentes e (ii) a Corporação. deverá prontamente reembolsar aos Optionees e aos Participantes o exercício ou preço de compra pago por quaisquer ações excedentes emitidas sob o Plano retidas em juízo, juntamente com juros (no Federal Rate de Curto Prazo aplicável) pelo período em que as ações foram mantidas em depósito, e tais ações será automaticamente cancelada e deixará de estar pendente.
USO DOS RECURSOS.
Quaisquer recursos recebidos pela Corporação da venda de ações ordinárias no âmbito do Plano serão utilizados para propósitos corporativos gerais.
A obrigação da Corporação de entregar ações ordinárias no exercício de quaisquer opções ou no resgate de quaisquer ações emitidas nos termos do Plano estará sujeita à satisfação de todos os requisitos federais, estaduais e locais aplicáveis e à retenção de imposto de emprego.
A implementação do Plano, a outorga de quaisquer opções sob o Plano e a emissão de quaisquer ações ordinárias, mediante o exercício de qualquer opção, estarão sujeitas à aquisição pela Corporação de todas as aprovações e autorizações exigidas pelas autoridades reguladoras com jurisdição sobre o Plano. Plano, as opções outorgadas sob ele e as ações ordinárias emitidas em conformidade com o mesmo.
NENHUM DIREITO DE EMPREGO OU DE SERVIÇO.
Nada no Plano confere à Optionee ou ao Participante qualquer direito de continuar em Serviço por qualquer período de duração específica ou interferir ou de alguma forma restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou qualquer Parente ou Subsidiária que emprega ou retenha tal pessoa) ou do Opção ou o Participante, cujos direitos são expressamente reservados por cada um, para minorar o Serviço de tal pessoa a qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem motivo.
A Corporação deverá entregar um balanço patrimonial e uma demonstração do resultado pelo menos uma vez ao ano para cada indivíduo detentor de uma opção em aberto segundo o Plano, a menos que tal indivíduo seja um Funcionário-chave cujas obrigações relacionadas à Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária) assegurem acesso individual a informações equivalentes. .
As seguintes definições estarão em vigor sob o Plano:
Afiliada deve significar qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a pessoa sujeita.
Conselho significa o Conselho de Administração da Corporação.
Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado.
Comitê deverá significar um comitê de dois (2) ou mais membros do Conselho de Administração indicados pelo Conselho para exercer uma ou mais funções administrativas no âmbito do Plano.
Ações ordinárias significa a Corporação & # 8217; s estoque comum.
Transação Corporativa significa qualquer das seguintes transações aprovadas pelos acionistas das quais a Corporação é parte:
uma fusão ou consolidação na qual os títulos que possuam mais de cinquenta por cento (50%) do poder de voto total combinado dos valores mobiliários da Corporação sejam transferidos para uma pessoa (s) que não seja uma Afiliada das pessoas detentoras desses títulos imediatamente antes de tal transação, ou.
a venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos da Corporação; s ativos em completa liquidação ou dissolução da Corporação, desde que, no entanto, uma venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação a uma Afiliada da Corporação não seja tratada como uma Transação Corporativa.
Incapacidade significará a incapacidade do Optionee ou do Participante de se envolver em qualquer atividade lucrativa substancial em razão de qualquer prejuízo físico ou mental medicamente determinável e será determinado pelo Administrador do Plano com base em evidência médica conforme as atribuições do Administrador do Plano garantidas pelas circunstâncias.
Empregado significa um indivíduo que é empregado da Corporação (ou de qualquer Controladora ou Subsidiária), sujeito ao controle e orientação da entidade empregadora quanto ao trabalho a ser executado e à maneira e método de desempenho.
Data de Exercício significa a data em que a Corporação tenha recebido notificação por escrito do exercício da opção.
O Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias em qualquer data relevante deve ser determinado de acordo com as seguintes disposições:
Se a Ação Ordinária for na época negociada no Nasdaq National Market, então o Valor Justo de Mercado será o preço de venda de fechamento por Ação Ordinária na data em questão, como tal preço é relatado pela Associação Nacional de Corretores de Valores na Nasdaq. Mercado Nacional ou qualquer sistema sucessor. Se não houver preço de fechamento de venda para as Ações Ordinárias na data em questão, o Valor de Mercado Justo será o preço de venda de fechamento na última data anterior para a qual tal cotação existe.
Se o Estoque Comum estiver no momento listado em qualquer Bolsa de Valores, então o Valor Justo de Mercado será o preço de venda de fechamento das Ações Ordinárias na data em questão na Bolsa de Valores, determinado pelo Administrador do Plano como sendo o mercado primário para Ações Comuns, como tal preço é oficialmente cotado na fita composta de transações em tal troca. Se não houver preço de fechamento de venda para as Ações Ordinárias na data em questão, o Valor de Mercado Justo será o preço de venda de fechamento na última data anterior para a qual tal cotação existe.
Se, no momento, as Ações Ordinárias não estiverem listadas em nenhuma Bolsa de Valores e não forem negociadas no Mercado Nacional da Nasdaq, então o Valor Justo de Mercado será determinado pelo Administrador do Plano após levar em consideração fatores que o Administrador do Plano considere apropriados. Opção de Incentivo significa uma opção que satisfaz os requisitos da Seção de Código 422.
Rescisão Involuntária significará o término do Serviço de qualquer indivíduo que ocorrer em razão de:
demissão ou dispensa involuntária de tal indivíduo pela Corporação por motivos que não sejam a Má Conduta, ou.
demissão voluntária de tal indivíduo após (A) uma mudança em sua posição na Corporação que reduza substancialmente seu nível de responsabilidade, (B) uma redução em seu nível de compensação (incluindo salário de base, benefícios adicionais e meta bônus sob quaisquer bônus ou programas de incentivo baseados no desempenho corporativo) em mais de quinze por cento (15%) ou (C) a localização do local de trabalho de tal pessoa em mais de 50 (cinquenta) milhas, desde que e somente se tal mudança , redução ou realocação é efetuada sem o consentimento do indivíduo.
O Administrador do Plano terá o direito de revisar a definição de Rescisão Involuntária e Má Condição com relação a Opcionais ou Participantes individuais no Plano.
Má conduta significa o cometimento de qualquer ato de fraude, estelionato pelo pecuarista ou Participante, qualquer uso não autorizado ou revelação por parte de tais pessoas de informações confidenciais ou segredos comerciais da Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária), ou qualquer outra conduta imprópria intencional por tal pessoa. afetar os negócios ou assuntos da Corporação (ou de qualquer Controladora ou Subsidiária) de maneira relevante. A definição anterior não será considerada como inclusiva de todos os atos ou omissões que a Corporação (ou qualquer Parente ou Subsidiária) possa considerar como motivo para a demissão ou dispensa de qualquer Optionee, Participante ou outra pessoa no Serviço da Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária).
significará o Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado.
Opção Não Estatutária significa uma opção não destinada a satisfazer as exigências da Seção de Código 422.
Programa de Outorga de Opção significa o programa de outorga de opções em vigor no âmbito do Plano.
Optionee deve significar qualquer pessoa a quem uma opção é concedida sob o Plano.
Pais deve significar qualquer corporação (exceto a Corporação) em um unbrokenchain de corporações que terminam com a Corporação, desde que cada corporação na cadeia ininterrupta (que não seja a Corporação) possua, no momento da determinação, ações possuindo cinquenta por cento (50%) ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações em uma das outras corporações em tal cadeia.
Plano significa o Plano de Opção de Compra de Ações da Corporação, conforme estabelecido neste documento.
Administrador de Plano significa a Diretoria ou o Comitê agindo em sua capacidade como administrador do Plano.
Service shall mean the provision of services to the Corporation (or anyParent or Subsidiary) by a person in the capacity of an Employee, a non-employeemember of the board of directors or a consultant or independent advisor, exceptto the extent otherwise specifically provided in the documents evidencing theoption grant.
Stock Exchange shall mean either the American Stock Exchange or New YorkStock Exchange.
Subsidiary shall mean any corporation (other than the Corporation) unbrokenchain of corporations beginning with the Corporation, provided each corporation(other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50%) or more of the total votingpower of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.
10% Shareholder shall mean the owner of stock (as determined under CodeSection 424(d)) possessing more than ten percent (10%) of the total combinedvoting power of all classes of stock of the Corporation (or any Parent orSubsidiary)
Reprinted with permission from “Exhibit Book of Long-Term IncentivePrograms,” Watson Wyatt Data Services. For more information, visit wwdssurveys or call (201) 843-1177 and ask for Customer Service.
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Descreve como proprietários de empresas empreendedoras podem obter liquidez sem abrir o capital ou vender a empresa.
ESOP (Employee Stock Ownership Plan) Fatos.
A partir de 2017, nós da National Center for Employee Ownership (NCEO) estimamos que existam aproximadamente 7.000 planos de compra de ações para funcionários (ESOPs) cobrindo cerca de 14 milhões de funcionários. Desde o início do século 21, houve um declínio no número de planos, mas um aumento no número de participantes. Há também cerca de 2.000 planos de participação nos lucros e bônus de ações que são substancialmente investidos em ações da empresa e são como os ESOPs de outras formas. Além disso, estimamos que cerca de 9 milhões de funcionários participem de planos que fornecem opções de ações ou outro patrimônio individual para a maioria ou todos os funcionários. Até 5 milhões participam de planos 401 (k) que são investidos principalmente em ações do empregador. Cerca de 11 milhões de funcionários compram ações de seu empregador por meio de planos de compra de ações para funcionários. Eliminando a sobreposição, estimamos que aproximadamente 28 milhões de funcionários participem de um plano de propriedade de funcionários. Esses números são estimativas, mas provavelmente são conservadores. No geral, os funcionários agora controlam cerca de 8% do patrimônio corporativo.
Embora outros planos tenham agora ativos substanciais, a maioria das cerca de 4.000 empresas de propriedade majoritária de funcionários possui ESOPs.
Principais Usos dos ESOPs.
Cerca de dois terços dos ESOPs são usados para fornecer um mercado para as ações de um dono de uma companhia rentável e de capital fechado. A maior parte do restante é usada como um plano suplementar de benefícios aos empregados ou como um meio de pedir dinheiro emprestado de maneira favorável aos impostos. Menos de 10% dos planos estão em empresas públicas. Por outro lado, opções de ações ou outros planos de compensação de ações são usados principalmente em empresas públicas como um benefício para empregados e em empresas privadas em rápido crescimento.
Propriedade do funcionário e desempenho corporativo.
Um estudo de 2000 da Rutgers descobriu que as empresas de ESOP crescem 2,3% a 2,4% mais rápido após a criação do seu ESOP do que seria esperado sem ele. As empresas que combinam a participação dos funcionários com programas de participação no local de trabalho dos funcionários mostram ganhos ainda mais substanciais no desempenho. Um estudo da NCEO de 1986 descobriu que as firmas de propriedade dos funcionários que praticam o gerenciamento participativo crescem de 8% a 11% ao ano mais rapidamente com seus planos de propriedade do que sem eles. Observe, no entanto, que os planos de participação, por si só, têm pouco impacto no desempenho da empresa. Esses dados do NCEO foram confirmados por vários estudos acadêmicos subsequentes que encontram a mesma direção e magnitude dos resultados.
Como funcionam os ESOPs
As empresas montam um fundo fiduciário para os funcionários e contribuem com dinheiro para comprar ações da empresa, contribuem diretamente com o plano ou fazem com que o plano tome dinheiro emprestado para comprar ações. Se o plano toma dinheiro emprestado, a empresa faz contribuições para o plano para que ele possa pagar o empréstimo. As contribuições para o plano são dedutíveis nos impostos. Os funcionários não pagam impostos sobre as contribuições até receberem as ações quando saem ou se aposentam. Eles então vendem no mercado ou voltam para a empresa. Desde que um ESOP detenha 30% ou mais das ações da empresa e a empresa seja uma corporação C, os proprietários de uma empresa privada que vendam para um ESOP podem adiar a tributação sobre seus ganhos reinvestindo em títulos de outras empresas. S corporações podem ter ESOPs também. Os lucros atribuíveis à participação acionária do ESOP nas empresas S não são tributáveis.
Em outros planos, aproximadamente 800 empregadores correspondem parcialmente às contribuições do empregado 401 (k) com contribuições de ações do empregador. Os funcionários também podem optar por investir em ações do empregador. Em opções de ações e outros planos de ações individuais, as empresas dão aos funcionários o direito de comprar ações a um preço fixo por um determinado número de anos no futuro. (Não confunda opções de ações com ESOPs dos EUA; na Índia, por exemplo, os planos de opções de ações para funcionários são chamados de "ESOPs", mas o ESOP dos EUA não tem nada a ver com opções de ações.)
Como os funcionários são cobrados
Os participantes nos ESOPs fazem bem. Um estudo de 1997 do Estado de Washington descobriu que os participantes do ESOP aumentavam de 5% a 12% os salários e tinham quase três vezes os ativos de aposentadoria, assim como trabalhadores de empresas não-ESOP comparáveis.
De acordo com uma análise da NCEO de 2010 dos arquivos do governo de empresas do ESOP em 2008, o participante médio do ESOP recebe cerca de US $ 4.443 por ano em contribuições da empresa para o ESOP e tem um saldo de US $ 55.836. As pessoas no plano por muitos anos teriam saldos muito maiores. Além disso, 56% das empresas do ESOP têm pelo menos um plano de aposentadoria adicional para funcionários. Por outro lado, apenas cerca de 44% de todas as empresas comparáveis aos ESOPs têm qualquer plano de aposentadoria, e muitas delas são financiadas inteiramente por funcionários.
Exemplos das principais empresas de ESOP.
ESOPs podem ser encontrados em todos os tipos de tamanhos de empresas. Algumas das empresas de propriedade de funcionários mais notáveis são Publix Super Markets (182.500 funcionários), Lifetouch (21.000 funcionários), W. L. Gore and Associates (fabricante da Gore-Tex, 10.000 funcionários) e Davey Tree Expert (8.260 funcionários). As empresas com ESOPs e outros planos de propriedade de funcionários abrangentes respondem por mais da metade das "100 Melhores Empresas para Trabalhar na América" da Fortune Magazine, ano após ano.
Para maiores informações.
Nosso site principal na NCEO tem uma riqueza de recursos, como:
Recursos no NCEO.
Nosso site principal na nceo tem centenas de páginas com informações sobre ESOPs, incluindo artigos, publicações, reuniões, treinamento on-line, informações de associação e muito mais. Abaixo estão links para artigos selecionados e publicações que elaboram os conceitos apresentados no artigo desta página.
Outros planos de ações.
Estatística e Pesquisa.
Sobre o NCEO e esta página.
O National Center for Employee Ownership (NCEO), fundado em 1981, é uma organização privada e sem fins lucrativos que serve como a principal fonte de informações precisas e imparciais sobre ESOPs, planos de remuneração de ações, como opções de ações e cultura de propriedade. Este domínio (ESOP) foi a nossa identidade na Internet até o início de 1996, quando mudamos nosso site principal para a NCEO.
O Centro Nacional de Propriedade dos Empregados (NCEO) & middot; 1629 Telegraph Ave., Suite 200 & middot; Oakland, CA 94612 & middot; Telefone 510-208-1300 & middot; Fax 510-272-9510 & middot; Web site nceo / & middot; E-mail: customerservice@nceo. Todo o material deste site é & copy; 2018 pela NCEO.
Stock Option Agreements Lawyers & Attorneys.
Stock options are a type of compensation that can help incentivize employees to join a company and/or remain with a company for a designated period of time. In order to operate effectively as incentive compensation, however, the stock option agreement must be executed well, to protect both the needs of the employer and the employee. Even when offered by an early-stage startup, stock options must be carefully drafted (and relate to an underlying and properly approved equity compensation plan) in place before offering employee stock options. If you are considering issuing stock options, a Priori employee benefits lawyer can help.
About Stock Option Agreements.
Stock options are a means to both attract good talent and keep those employees invested in the company over time. Accordingly, in general, stock option agreements are offered to key employees in conjunction with the employee’s initial hire or concurrent with a significant increase in the employee’s role or responsibilities at the company. When a company offers employees stock options, they do so through a special contract called a stock option agreement. Such an option, once granted to the employee, gives the employee the opportunity to benefit from increases in the company’s share value by granting the right to buy shares at a future point in time at a price equal to the fair market value of such shares at the time of the grant. The option agreement dictates all the terms of the offer -- including vesting schedule, time limits for exercise once vested and any other special conditions.
Breaking Down the Stock Option Agreement.
The following are some of the key documents and provisions involved in granting stock options:
Generally, stock option agreements consist of four key documents.
Stock Option Plan. The governing document for the company’s issuance of stock options, a stock option plan generally contains the terms and conditions of the options to be granted, including the purchase price and any limitations. Generally, it is a standard document for all options issued to employees at the same time.
Individual Stock Option Agreemen t . This is the custom contract executed by the company and any particular optionee. This document specifies the number of options the employee is entitled to exercise, types of options granted, the vesting schedule and other employee-specific terms of issuance.
Exercise Agreement. This document details the terms under which options can be exercised by employees.
Notice of Stock Option Grant. While not always included, a notice of stock option grant is generally included in the stock option agreement, as well. This document includes a short summary of the material terms of the grant. It generally serves to fulfill SEC notice requirements, and in some cases includes disclosures.
Key Terms and Provisions.
Some key terms and provisions of stock options are as follows:
Grant Date. The date on which an employer grants an employee the option to buy a set number of shares at a specific exercise price.
Exercise or Strike Price. The price at which the employee can buy stock during the exercise period. The price must considered fair market value, but there are a range price can be calculated -- including by looking to the closing stock price (for public companies) and formal valuations (for privately held companies).
Data de validade. The date on which the exercise period ends. Thereafter, the option is no longer available to the employee.
Exercise Date. The date an employee purchases stock pursuant to the stock option agreement.
Período de aquisição. Generally, stock options are not immediately exercisable by an employee. Rather, there is a vesting schedule pursuant to which portions of the stock option vests over time -- often over a period of years.
Cliff. A specific interval of time during the vesting period before any shares are available. For example, a common pattern is that no shares vest during the first year following the option grant. After this “cliff,” some portion of the option typically vests on a monthly or quarterly basis.
Clawback Provisions. These provisions list the conditions under which the employer can take back (“claw back”) the part of the option that has not been exercised as of the date of a triggering event. Generally, this provision includes corporate events, for example, a bankruptcy, as well as employee-related event, for example, a termination.
Stock Option Contracts & SEC Compliance.
All contracts issuing stock options must be compliant with SEC securities regulations. This means that all provisions of the option agreement must be compliant, and securities issued must be properly registered where applicable. In addition, employees issued stock must have the same disclosures and notices available to any other investor. Accordingly, it’s generally considered critical to consult an experienced lawyer before issuing stock options.
Priori Preços.
When you hire an employment benefits lawyer in the Priori network, you’ll receive a net-17.5% discount off their rates. Priori employment benefits lawyers range in price from $150-$400 per hour depending on geography, speciality and experience. In order to get a better sense of cost for your particular situation, put in a request to schedule a complimentary consultation and receive free price quotes our lawyers.
What is a reasonable vesting schedule for a stock option agreement?
Reasonableness is, obviously, context-specific -- and generally depends on, among other things, the company’s stage of development and the negotiation dynamic with the individual employee and other related factors. For startups, four - or five-year vesting schedules have become standard. These vesting schedules often include a one - or two-year cliff.
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